百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-050

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　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

　　书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明

　　其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

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　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年12月31日2020年12月31日2021年9月30日

　　2021年1-9月财务报表未经审计。2020年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合

　　伙）审计，出具标准无保留审计意见。2019年财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合

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　　应收账款及存货等相应增加；2019年末、2020年末和2021年9月末的负债总额分别为

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　　应收账款及存货等相应增加；2019年末、2020年末和2021年9月末的负债总额分别为

　　（1）应收账款：2020年末比2019年末同比增长32.85%，主要为受疫情影响销售收款

　　账期有所延长，导致2020年末设备应收账款比2019年同期增加733万元；2021年9月末

　　（2）预付账款：2020年末比2019年末同比减少40.52%，主要为预付供应商采购额减

　　少；2021年9月末比2020年末增加655.85%，主要为2021年上半年材料涨价，需向部分供

　　（3）存货：2020年末比2019年末同比减少5.03%，主要为车间在产品同比减少21.9%；

　　2021年9月末比2020年末增长55.27%，主要为本期发出设备增加，原材料库存增加。

　　（4）应付账款：2020年末比2019年末同比减少37.13%，主要为2020年末供应商采购

　　量同比减少；2021年9月末比2020年末增长193.06%，主要为2021年原材料铜价、钢铁、

　　月比上年同期增长2.35%，由于上游永磁产业增长快、发展前景好，公司设备制造及氢处理

　　（2）归属于母公司所有者的净利润：2019年、2020年和2021年1-9月的归属于母公

　　年度同比2019年度增长30.53%，主要是营业收入稳定增长，成本费用控制较好；2021年

　　1-9月与上年同期相比增长33.00%，主要为公司新产品结构调整，收入增加。

　　主要为销售回款增加；2021年1-9月比上年同期经营活动产生的现金流量净额增长187.21%，

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　　本次发行拟通过募集资金投资子公司包头堇创项目，扩大公司经营规模，实现公司业务

　　《公司章程》第十六条规定“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购

　　本次审议定向发行的董事会未赋予现有股东优先认购权。公司第二届董事会第十二次会

　　议审议了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，因非关联董事

　　不足三人该议案直接提交股东大会审议；2021年第二次临时股东大会决议审议通过了《关

　　于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确公司本次定向发行股票

　　根据《公司章程》规定，公司现有股东对本次发行的股票不享有优先认购权。公司董事

　　会、股东大会对本次发行优先认购权安排履行了审议程序，本次发行符合《公司法》、《非上

　　市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规

　　本次发行确定的对象合计9名，公司已与发行对象签署股份认购合同，具体情况如下：

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　　发行对象用于认购股份的资金全部来自自有或自筹资金，来源正当，拥有合法、完整的

　　9名自然人中3名为在册股东，6名为新增投资者。6名新增投资者均已开通全国股转

　　本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》的有

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　　本次发行对象符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代持的相关监管要求。本次发行对

　　参与认购的9名自然人投资者中，王晗权为公司控股股东及实际控制人、董事、总经理，

　　为公司在册股东宁波梅山保税港区驰昇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；王静

　　为公司在册股东、董事、王爽为公司在册股东、控股股东一致行动人、董事；其余6名自然

　　发行对象认购资金均为其合法取得的自有资金，来源合法合规，相关股份均为其真实持

　　根据公司2021年4月22日披露的《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，公司2020

　　年度归属于挂牌公司股东的净利润为16,941,792.76元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常

　　性损益后净利润15,262,966.19元，2020年12月31日归属于挂牌公司股东净资产

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　　根据公司2021年11月11日披露的《2021年第三季度报告》（更正后），截至2021年9月

　　30日，公司归属于挂牌公司股东的净利润为15,053,346.48元，归属于挂牌公司股东的扣除

　　非经常性损益后净利润14,599,587.43元，2021年9月30日归属于挂牌公司股东净资产

　　公司采用集合竞价转让方式，自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股

　　公司已于2021年9月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《2021年半年度权

　　益分派预案》，具体分配方案为：公司目前总股本为39,000,000股，拟以权益分派实施时股

　　权登记日应分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税），公司已于2021

　　年9月30日发布《权益分派实施公告》（公告编号：2021-029）。上述权益分派完成除权除

　　息后，2020年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.8230元，本次股票发行价格为每股

　　公司本次发行综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等方

　　面因素，公司与认购对象协商一致确定公司本次股票发行的价格为每股人民币5.20元。

　　本次定向发行董事会决议日至新增股份登记日，公司不存在权益分派情形，因此不存在

　　根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他

　　方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行不

　　存在以获取职工或其他方服务为目的的情形，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过4,000,000股，预计募集

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　　本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次参与认购

　　的所有发行对象所认购股份的限售安排：公司董事、高级管理人员认购本次新增股份的，所

　　认购股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规

　　《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《公司章程》等有关法律、

　　法规和规范性文件对本次认购对象的转让另有规定的，认购对象转让该等股票还应符合前述

　　本次发行募集资金中有20,800,000.00元拟用于全资子公司包头堇创项目建设，具体方

　　式为百达智能完成本次定向发行后，将所募集资金通过借贷形式提供给全资子公司包头堇

　　本项目为工业厂房建设，是扩大公司生产经营规模及提高公司产品市场占有率的需要，

　　项目建设资金需求全部为厂房建设，项目建设资金需求金额及本次募集资金的投入安排

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　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0503,142万元

　　本项目的完成，有利于包头稀土永磁全产业链的形成，有利于提高公司的整体竞争力，

　　公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立募集资金专

　　户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督的内控管理制度；并于

　　2021年11月29日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于制订＜募集资金管理

　　公司本次定向发行将严格按照要求设立募集资金专项账户，并将该账户作为认购账户，

　　该专户仅用于存放与使用募集资金，不会存放费募集资金或用于其他用途。2021年11月29

　　日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并拟签署＜募集

　　公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议，

　　公司将在验资完成、签订募集资金专项账户三方监管协议且符合《全国中小企业股份转

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　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比

　　本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，本次股票发行属于《非上市公众公司

　　监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。因此，本次股票发行需要经全国股转公司自

　　(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　公司不属于国有企业，不需要履行的国资程序，公司不属于外资企业，不需要履行外资

　　本次发行对象9名，均为境内自然人投资者。不需要履行的国资、外资等相关主管部门

　　1、公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务，公司本次定向发行严格按照《全

　　国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指

　　南》等规定真实准确完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。公司于2021年11

　　月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议本次股票定向发行

　　的方案及相关议案，于2021年12月16日召开2021年第二次临时股东大会审议本次定向发

　　行需要股东大会审议的相关议案。具体内容详见于2021年11月30日在全国股转系统指定

　　事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-043）、《百琪达智能科技（宁波）股份有限

　　公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-044）、《股票定向发行说明书（修

　　订稿）》（公告编号：2021-046）、《百琪达智能科技（宁波）股份有限公司2021年第二次临

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号-049）等公告。

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号-049）等公告。

　　2、公司及其相关责任主体在报告期内无因信息披露违法违规被中国证监会采取监管措

　　施或给予行政处罚被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。公司及其相关责任主体在

　　报告期内，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披

　　露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国

　　3、公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与

　　资产整合计划本次定向发行完成后，公司股本规模，股东持股比例将发生变化，但公司控制

　　权及治理结构不会变化，公司实际控制人，董事，监事、高级管理人员均不会发生变动，本

　　本次定向发行后，公司注册资本等财务指标都有一定程度的提高，本次股票发行有利于

　　3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

　　本次定向发行由9名投资者参与认购。发行完成后公司控股股东及实际控制人未发生变

　　化。因此本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

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　　本次定向发行募集资金将用于包头堇创项目，以利于公司扩大经营规模，促进企业良性

　　发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，使公司股本、净资产等财

　　甲方应于乙方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向指定

　　2、乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的附条件生效的股份认购协议合同

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0503、全国股份转让系统出具关于本次定向增发的无异议函。

　　除本协议上述的生效条件和生效时间外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　甲乙双方一致同意，公司董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0503、全国股份转让系统出具关于本次定向增发的无异议函。

　　除本协议上述的生效条件和生效时间外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　甲乙双方一致同意，公司董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份

　　将按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关

　　规定进行限售安排。除此之外，本次股票发行对象不设置自愿锁定承诺。《公司法》、《证券

　　法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规，对甲方的转让另有规定的，甲方转让该

　　如果最终全国股转系统对本次发行作出终止自律审查决定的，则乙方应将甲方已交付的

　　认购款在全国股转系统作出终止自律审查决定之日的十个工作日内加算中国人民银行同期

　　活期存款利息足额退还至其汇款账户。如果甲方在缴纳认购款后，乙方终止发行的，则乙方

　　应当在乙方公告终止发行后的五个工作日将甲方已缴纳的全部认购款加算中国人民银行同

　　期活期存款利息足额退还至其汇款账户。自乙方退还甲方全部认购款及利息之日起本协议自

　　任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方

　　违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以

　　双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方

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　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-050

　　“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

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　　“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

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　　本所及经办律师已阅读百琪达智能科技(宁波)股份有限公司股票定向发行说明书(以下

　　简称“定向发行说明书”)，确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。

　　本所及经办律师对申请人在定向发行说明书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因

　　上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对定向发行说明书中引用法律意见书

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-050

　　百琪达智能科技（宁波）股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-050

　　本所及签字注册会计师已阅读百琪达智能科技(宁波)股份有限公司定向发行说明书，确

　　认定向发行说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对申请人在

　　定向发行说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出

　　现虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律资任。

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